2月15日晚间，沐邦高科（603398.SH）披露重大资产购买预案，公司拟收购豪安能源100%股权，交易价暂定11亿元。
11亿元收购款，对于总资产仅11.73亿元的沐邦高科而言，无疑是一次豪赌。
而且，沐邦高科手上现金不足1亿元，公司同日公告称，拟定增募资24.15亿元，其中11亿元用于收入豪安能源。
豪安能源是一家生产光伏硅片的企业，截至2021年年底净资产达1.69亿元，因此此次收购的溢价高达5.5倍，将形成的商誉金额较大。
2020年和2021年，豪安能源净利润分别为2263.36万元和1.04亿元，有着显著增长。
双方拟签订对赌协议，豪安能源承诺2022年至2024年净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元，不过仅需要完成承诺的八成业绩就可以完成对赌。
值得关注的是，公告中，沐邦高科介绍豪安能源现有员工约400人，但标的2020年缴纳社保人数仅76人，两者相去甚远。
预计上市后首亏“押宝”光伏
沐邦高科主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。
沐邦高科2015年12月上市后，业绩起伏不定。2020年，公司营业收入达5.02亿元，同比下滑6.62%；净利润达3992.01万元，同比下滑47.38%。
2021年，沐邦高科更是陷入亏损，公司近日发布业绩预告显示，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.3亿元到-1.4亿元，上市后首次亏损。
沐邦高科表示，业绩亏损主要原因系成本上升、盈利下降和拟计提广东美奇林互动科技有限公司（简称“美奇林”）相关商誉减值准备1.5亿元左右所致。
因美奇林未实现2020年度业绩承诺，业绩承诺人履行补偿义务，补偿金额合计2057.20万元，计入2021年度公司非经常性损益。
或许是对已有主业盈利不报希望，沐邦高科在经历了一次不愉快的收购后，又试图跨界光伏产业。
2月15日晚间，沐邦高科披露重大资产购买预案，公司拟支付现金收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公（简称“豪安能源”）100%股权，交易价暂定11亿元。
截至2021年三季度末，沐邦高科的总资产为11.73亿元，此次收购交易价与总资产相当。
豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸。
本次交易完成后，沐邦高科将从目前以益智玩具的研发、生产和销售为主业，拓展为“益智玩具产业+光伏产业”双主业发展的局面。
沐邦高科表示，本次交易后，公司将有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。
员工400人仅76人参保
对于跨界光伏产业，沐邦高科也付出了“代价”。
截至2021年年底，豪安能源总资产4.58亿元，净资产1.69亿元，因此此次收购的溢价高达5.5倍，将形成的商誉金额较大。
双方还签订了“对赌”协议，豪安能源承诺2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元。
不过，本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的80%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润达到1.12亿元、1.28亿元和1.44亿元以上，沐邦高科将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
这也就表示，豪安能源的业绩承诺直接打了个8折。
公告显示，2020年和2021年，豪安能源营业收入分别为3.41亿元和8.26亿元，净利润分别为2263.36万元和1.04亿元。
2022年，豪安能源净利润仅需增长7.7%便可完成“对赌”协议，不如2023年增长14.29%、2024年增长12.5%的“底线”。
豪安能源成立于2019年1月，主要经营场地占地面积约15万平方米，现有员工约400人，2019年7月正式投产，目前已建成1.5GW单晶硅棒项目。
对于一家成立仅3年的企业，豪安能源实现了业绩快速增长，也属难得。
不过，工商信息显示，豪安能源2019年和2020年社保参保人数分别仅50人和76人，与公告中披露员工约400人相差甚大。
收购资金全部来自募资
在付款进度上，沐邦高科“有所保留”。
公告显示，正式的股权收购协议生效后，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价2亿元，包含公司向交易对方支付的定金1.6亿元自动转为本次交易对价，另外公司需向交易对方支付交易对价4000万元。
自正式的股权收购协议生效之日起，且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价的3亿元。
剩余交易对价6亿元，沐邦高科将在业绩承诺期内逐年支付，具体为分别在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后向交易对方支付2亿元。
对于分三年支付11亿元交易款，或是因为沐邦高科现金流紧张，而且存在不确定性。
数据显示，截至2021年三季度末，沐邦高科货币资金仅7514.82万元。
为了促成收购，沐邦高科还通过募资筹钱。2月15日晚间，沐邦高科发布了非公开发行A股股票预案，非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过约1.03亿股，募集资金总额不超过24.15亿元（含发行费用）。
其中，11亿元募资用于收购豪安能源100%股权项目，7.15亿元用于1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目，6亿元用于补充流动资金。
公告中预计，1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目建成第三年开始盈利，第三至第七年净利润分别为783.61万元、1.01亿元、1.62亿元、2.24亿元和2.24亿元，也就是可以7年“回本”。
